1会员
1.1 委员会须由公司董事会(下称“董事会”)从公司的非执行董事中委任,并须包括不少于三名成员,其中至少一人为独立非执行董事,并根据《证券在香港联合交易所有限公司上市规则》(不时修订)(《上市规则》)的规定,具备适当的专业资格或会计或相关财务管理专业知识。
1.2 委员会的多数成员必须是公司的独立非执行董事。
1.3 委员会主席须由董事会从公司的独立非执行董事中委任。
1.4 谁不再是董事会成员的委员会的成员应立即自动不再是委员会的成员。
2秘书长
2.1 公司秘书或其代表应担任委员会的秘书。
3出席会议
3.1 财务负责人及本公司的会计部门及外部审计师的代表应出席在委员会的邀请所有会议。
3.2 其他董事会成员亦有权出席的权利。然而,至少每年两次,委员会成员应不执行董事目前的外部审计师见面。
4会议次数
4.1 委员会应至少每年举行两次会议。其他会议应举行的委员会要求的工作。会议可亲自通过电话或视频会议的方式举行。
4.2 如果他们认为有必要的外部审计师可要求召开会议。
5会议通知
5.1 委员会会议应委员会任何成员的要求由委员会秘书召集。
5.2 除非委员会全体成员另有弃权,否则每次会议的通知,包括会议地点、时间和日期以及讨论事项的议程,应不迟于会议召开3天前送交委员会各成员。支持文件应同时发送给委员会成员和其他适当的与会者。
6会议程序
6.1 委员会处理事务所需的法定人数为两名,其中两人必须为本公司的独立非执行董事。委员会正式召开的会议,如出席人数达到法定人数,便有资格行使委员会授予或可行使的全部或任何权力、权力及酌情权。
6.2 在任何会议委员会的决议案须以过半数本委员会成员的票数通过。在票数均等的情况下,该委员会的主席有权多投一票。
6.3 除非这些职权范围规定,委员会的会议及程序,应由公司章程的调节董事会议及程序进行管理。
会议的7分钟
7.1 秘书应记录所有委员会会议的程序和决议,包括出席和出席者的姓名。
7.2 会议记录初稿和定稿应在会议结束后的合理时间内送交全体委员会成员征求意见并记录。
8权威
8.1 该委员会由董事会授权:
(一个) 审查其职权范围内的任何活动;
(b)中 取得委员会成员认为为履行委员会职责所必需的一切资料和解释;和
(C) 获得外界法律或独立专业意见,以协助委员会的工作,而该等顾问可按需要出席会议。
9的职责
9.1 该委员会的职责是:
与公司审计师的关系
(一个) 主要负责就外聘核数师的委任、再度委任及解聘事宜向董事会提出建议,审批外聘核数师的薪酬及聘用条款,以及就外聘核数师辞职或解聘而提出的任何问题;
(b)中 根据适用的标准,审查和监督外部审计师的独立性、客观性和审计过程的有效性。委员会应在审计开始前与审计员讨论审计和报告义务的性质和范围;
(C) 制定和推行聘请外部核数师提供非核数服务的政策。为此,“外部审计师”包括与审计事务所处于共同控制、所有权或管理之下的任何实体,或任何知悉所有相关信息的合理且知情的第三方将合理地认定为审计事务所在国内或国际上的一部分的实体。委员会应向执行局提出报告,查明需要采取行动或改进的任何事项并提出建议;
审核公司财务信息
(d) 监察公司财务报表、年度报告和帐目、半年报告,以及为出版而编制的季度报告的完整性,并审查其中所载的重大财务报告判断。委员会在审查这些报告时,应特别着重于:
(我) 会计政策及惯例的任何改变;
(2) 重要判断的地方;
(ⅲ) 因审计而显著调整;
(iv) 持续经营的假设及任何保留意见;
(五) 符合会计准则;和
(ⅵ) 遵守《上市规则》及与财务报告有关的法律规定;
(e)中 关于(d)上图:
(我) 委员会成员应与董事会和高级管理层保持联系,委员会必须每年至少与公司的审计师举行两次会议;和
(2) 委员会应考虑的,或者可能需要的任何显著或不寻常的物品,反映在报告和账目,应以已经由本公司人员负责会计和财务报告功能提出的任何问题给予应有的考虑,合规官或核数师;
监督公司的财务报告制度、风险管理和内部控制制度
(F) 审查公司的财务控制,除非董事会单独的风险委员会或董事会本身明确规定,否则审查公司的风险管理和内部控制系统;
(G) 与管理层讨论风险管理和内部控制制度,以确保管理层履行其职责,建立有效的制度。这种讨论应包括资源、工作人员资格和经验、公司会计和财务报告职能的培训方案和预算的充足性;
(h) 要考虑风险管理和委派董事会或自己主动管理的这些发现响应内部监控事宜的重要调查结果;
(我) 其中内部审计函数存在,确保了内部和外部审计员之间的协调,并保证内部审计功能有足够的资源,并且具有在公司内部适当的地位,并审查并监测其有效性;
(j) 检讨集团的财务及会计政策及实务;
(k) 审查外部审计的管理信件,任何重大疑问募集的审计人员管理有关会计记录,财务账目或监控和管理的响应的系统;
(左) 确保审计委员会将及时对外聘审计员的管理信件中提出的问题作出反应;
(m) 就《上市规则》的《公司治理守则》(附录14)适用守则条文的事宜向董事会报告;
(n) 审议理事会规定的其他议题;
其他人
(o) 审查公司雇员可以私下使用的安排,以提出对财务报告、内部控制或其他事项中可能存在的不当行为的关注。委员会应确保作出适当安排,对这些事项进行公正和独立的调查,并采取适当的后续行动;和
(p) 作为监督公司与外部审计师关系的主要代表机构。
10报告责任
10.1 委员会应做出各种建议,董事会认为合适或需要采取行动或改善其职权范围内的任何区域。
10.2 委员会应就下列任何不合规定之处来了关注的向董事会汇报:
(一个) 涉嫌欺诈和其他违规行为的;
(b)中 内部控制和财务及其他报告方面的重大弱点;
(C) 不符合政策和公司的程序;要么
(d) 适用法律,法规和规章的侵权行为。
10.3 委员会应至少每年审查其本身的业绩、章程和职权范围,以确保其运作达到最大效率,并建议其认为必要的任何变动,供董事会核准。
10.4 该委员会主席,或未能他,委员会的任何成员应出席本公司股东周年大会,并应回答委员会的活动及其责任的问题。
10.5 除非适用的法律和法规禁止,否则委员会应向董事会报告并将其决定和建议通知董事会。
(2016年2月23日修订,2016年7月1日生效)