| 一直以来，公司致力于维持高标准的公司治理实践，以维护股东的利益和提高集团的业绩。董事会(以下简称“董事会”)会不时检讨及改善其公司治理实践，以确保集团在有效董事会的领导下，以优化股东的回报。 |
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| 公司治理的代码 |
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| 在截至2020年6月30日的全年中，公司遵守了《上市规则》附录14中所述的《公司治理代码》(“CG代码”)的所有适用代码条款，但代码条款A.6.4和E.1.2除外。 |
|
| 守则第A.6.4条涉及有关雇员进行证券交易的指引。下代码提供A.6.4,董事会应当建立书面的指导方针在严格的条件不比模型代码为证券交易上市发行人的董事(“模型代码”)在10的上市规则附录相关员工的公司的证券的交易。委员会没有严格遵守《示范守则》，而是制定了自己的准则，其严格程度不亚于《示范守则》。由于本集团约有44,000名员工，业务多元化，因此有必要偏离企业总部编号。因此，严格遵循《示范守则》的指导方针会给本公司在处理从事本公司证券交易的相关员工的书面通知时带来巨大的行政负担，而根据本公司自己的指导方针可以避免这种情况。 |
|
| 守则第E.1.2条规定，董事会主席应出席年度股东大会。董事局主席郑家顺博士因其他事务未能出席于2019年11月19日举行的公司年度股东大会(“年度股东大会”)。公司执行副主席兼总经理(执行副主席兼首席执行官，自2020年5月1日起生效)郑志光博士，与出席年度股东大会的其他董事会成员一起担任年度股东大会主席。有足够的能力在年度股东大会上回答问题，并能胜任地回答问题。 |
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| 董事证券交易 |
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| 本公司已采用《示范守则》作为其董事的证券交易行为守则。 |
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| 已向所有董事进行了具体询问，确认他们在截至2020年6月30日的年度内遵守了《示范守则》规定的标准。 |
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| 董事会治理 |
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| 董事会 |
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| 作文 |
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| 苏忠强先生、区德昌先生及区德昌先生分别于2020年1月1日及2020年4月1日辞去执行董事职务。自2020年5月1日起，郑志光博士被重新任命为执行副主席兼总经理，担任执行副主席兼首席执行官。此外，自2020年5月1日起，Huang shamei, Echo女士和Chiu Wai-Han, Jenny女士被任命为执行董事(“董事会变动”)。 |
|
| 截至2020年9月30日，董事会总共包括16名董事，是七名执行董事，三名非执行董事和六名独立非执行董事。独立非执行董事的数量根据上市规则第3.10A条规则的规则表示超过三分之一的三分之一。董事的传记由本年度报告的第48至56页列出。 |
|
| 本公司于2020年9月25日发布的公告中披露，Ki Man-Fung, Leonie女士(Ms. Ki - Man-Fung, Leonie，“Ms. Ms.”(Ki)已于2020年10月1日辞去非执行董事一职。Ki女士辞职后，董事会将由15名董事组成，包括7名执行董事，2名非执行董事和6名独立非执行董事。 |
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| 所有董事已签订与本公司的正式委任信，每个董事均为三年的任期，根据本公司章程（“章程章程”的「）退休。 |
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| 第103条协会章程规定，在每个年度股东大会上，董事的三分之一（或者他们的号码不是三个，最接近但不低于1的人数）第三个）应通过轮诉退休，条件情况是，每个董事（包括特定术语所指定的人），应每三年至少退出一次。此外，根据本协会章程第94条，任命任何董事会填补临时空缺或作为董事会的补充，须在下次展会上重选，分别在本公司的年度股东大会下进行。 |
|
| 为确保董事在公司事务上花费了足够的时间，所有董事每年都向公司披露其在公司和其他上市公司或组织或其他主要任命中履行职务所花费的时间水平。 |
|
| 董事长、执行副董事长兼首席执行官和其他执行董事 |
|
| 董事局主席郑家顺博士领导董事局，确保董事局有效运作，并及时讨论所有重要事宜。郑志光博士，执行副主席兼总经理(从2020年5月1日起重新任命为执行副主席兼首席执行官)，负责监督公司的日常业务以及公司主要战略和政策的实施。其他执行董事根据各自的专长承担不同的责任。董事长、执行副董事长兼总经理/执行副董事长兼首席执行官，以及其他执行董事的职责均在各自的任命书中明确规定。董事长和执行副董事长兼总经理/执行副董事长兼首席执行官的职位由单独的个人担任，以保持有效的职责隔离。 |
|
| 非执行董事 |
|
| 非执行董事(包括独立非执行董事)具有对公司发展、业绩和风险管理进行独立判断的相关职能。他们与执行董事有相同的注意、技能和受托责任。 |
|
| 独立非执行董事的独立性 |
|
| 根据《上市规则》第3.13条，公司已收到所有独立非执行董事的年度独立确认。董事会认为，根据《上市规则》，所有独立非执行董事均为独立董事。 |
|
| 年内,独立非执行董事代表季度会见了高级管理层成员和主要业务部门,提供一个很好的机会为独立非执行董事更好地理解企业的集团和讨论范围广泛的业务问题。 |
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| 董事会的角色 |
|
| 董事会负责监督集团的管理、业务、战略方向和财务业绩。集体负责公司的管理和运营。除根据公司章程、上市规则或其他适用法律法规需要股东批准的事项外，董事会是公司的最终决策机构。 |
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| 公司的日常业务委托给管理团队，管理团队在执行副主席兼总经理/执行副主席兼首席执行官和董事会执行委员会的领导和监督下工作，下文将讨论。 |
|
| 公司治理职能 |
|
| 董事会负责履行公司的公司治理职责，包括: |
|
| (一) |
制定和审查公司的公司治理政策和实践; |
| (b) |
检讨及监察董事及高级管理层的培训及持续专业发展; |
| (c) |
根据法律法规的要求，审查和监督公司的政策和做法; |
| (d) |
制定，审查和监督适用于雇员和董事的行为和合规性手册（如果有的话）;和 |
| (e) |
审查公司遵守《上市规则》附录14(《公司治理准则》及《公司治理报告》)的情况。 |
|
|
| 本集团遵守对其业务运作有重要意义的所有主要法律法规。年内，并无涉及遵守法律的重大威胁或结案。 |
|
| 董事会会议 |
|
| 董事会每年至少举行四次定期会议，并至少提前14天发出通知。董事会认为适当时，会另行举行会议，并发出合理的通知。公司秘书协助董事长准备每次会议的议程。每一次董事会会议的议程草案应分发给所有董事，以便他们将其他事项纳入议程。会议议程须于每次董事会定期会议最少三天前送交所有董事。董事会的决定在董事会上投票表决。公司秘书记录董事会审议的所有事项、作出的决定以及董事会提出的任何关切或表达的异议。会议记录由公司秘书保存，并分发给所有董事以供参考和记录。 |
|
| 董事的培训 |
|
| 为每位新任命的董事提供必要的介绍和信息，以确保他/她正确了解公司的经营和业务，以及他/她在相关法规、法律、规章制度下的职责。公司秘书亦会不时向董事提供有关《上市规则》及其他相关法律及规管规定的最新发展及更改。 |
|
| 执行副主席兼总经理/执行副主席兼首席执行官在定期的董事会会议上汇报集团业务活动，包括运营回顾、部门业绩、战略和新举措。此外，所有董事每月更新主要业务部门的业绩和年初至今的财务状况。所有这些都使董事会对集团的业绩、地位和前景作出平衡和可理解的评估，并使董事会和每位董事能够履行其职责。 |
|
| 鼓励所有董事参加持续的专业发展活动，以发展和刷新他们的知识和技能。该公司不时为董事的内部培训，以研讨会和阅读材料的形式。根据董事提供的记录截至6月30日止年度截至6月30日止年度的培训摘要如下： |
|
|
持续专业发展的类型 |
| 导演的名字 |
有关公司管治、规管发展及其他相关课题的培训 |
参加公司活动或参观 |
| *执行主任:: |
| 郑家顺医生，亨利 |
✓ |
- |
| 郑志光博士 |
✓ |
✓ |
| 郑志刚智行 |
✓ |
- |
| 郑志文女士，张淑仪 |
✓ |
- |
| 非盟Tak-Cheong *先生 |
✓ |
✓ |
| 先生Sitt Nam-Hoi |
✓ |
✓ |
| 苏宗强先生* |
✓ |
- |
| 黄绍梅女士，Echo＃ |
✓ |
- |
| 赵慧娴女士，陈慧娴女士＃ |
✓ |
✓ |
| *非执行董事:: |
| Doo wai - hai先生，William |
✓ |
- |
| 郑家成先生，陈家成先生 |
✓ |
- |
| Ki Man-Fung女士，Leonie |
✓ |
- |
| *独立非执行董事:: |
| 杨炳良先生 |
✓ |
✓ |
| 佩森，Cha mu - sing先生 |
✓ |
- |
| 克牟泽先生，维克多（Cha Mou-Sing先生，Payson候选主管） |
✓ |
- |
| 何浩海先生，汉密尔顿 |
✓ |
✓ |
| 李连伟先生 |
✓ |
✓ |
| 梁长彪先生，汤姆斯 |
✓ |
✓ |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
✓ |
✓ |
|
|
| ＊ |
区德昌先生及苏宗强先生分别于2020年4月1日及2020年1月1日辞去董事职务 |
| ＃ |
由2020年5月1日起委任为董事 |
|
|
| 董事会委员会 |
|
| 董事会通过授权给执行委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和可持续发展委员会来履行部分职责。所有董事局委员会均获董事局根据其职权范围授权，职权范围已上载于香港交易所网站及/或本公司网站。 |
|
| 执行委员会 |
|
| 会员： |
|
| 执行董事 |
郑家纯博士(主席) |
| 郑志光博士 |
| 郑志刚智行 |
| 郑志文女士，张淑仪 |
| 非盟Tak-Cheong *先生 |
| 先生Sitt Nam-Hoi |
| 苏宗强先生* |
| 黄绍梅女士，Echo＃ |
| 赵慧娴女士，陈慧娴女士＃ |
|
|
| ＊ |
区德昌先生及苏宗强先生分别于2020年4月1日及2020年1月1日辞去董事职务 |
| ＃ |
由2020年5月1日起委任为董事 |
|
|
| 董事会已将权力和责任授予由所有执行董事组成的执行委员会，负责处理公司的管理职能和日常运营，同时保留某些关键事项，如宣布中期股息、就最后股息或其他分配提出建议，供董事会批准。执行委员会监督公司战略计划的执行和公司所有业务单元的运营，并管理和发展公司的业务。执行委员会在必要时定期开会。 |
|
| 审计委员会 |
|
| 会员： |
|
| 独立非执行董事 |
李连伟先生(主席) |
| 杨炳良先生 |
| 佩森，Cha mu - sing先生 |
| 何浩海先生，汉密尔顿 |
| 梁长彪先生，汤姆斯 |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
|
|
| 审计委员会由所有独立非执行董事组成，负责审核集团的财务控制、风险管理和内部控制制度。审计委员会有权根据适用的标准审查和监督外部审计师的独立性、客观性和审计过程的有效性。它还审查内部审计方案，并确保内部审计职能获得充分的资源和有效。 |
|
| 在该年度，审计委员会举行了两次会议，审查了截至2019年6月30日的年度经审计的财务报表和截至2019年12月31日的6个月未经审计的中期财务报表，并建议董事会批准。检讨有关集团风险管理及内部控制制度的报告，并与管理层及外聘审计员讨论可能影响集团及财务报告事宜的会计政策及实务。此外，审计委员会审查了公司的风险管理框架和政策、内部控制制度和截至2020年6月30日的财务报表，并建议董事会批准。 |
|
| 薪酬委员会 |
|
| 会员： |
|
| 独立非执行董事 |
Ho Hau-Hay先生，汉密尔顿（董事长） |
| 杨炳良先生 |
| 佩森，Cha mu - sing先生 |
| 李连伟先生 |
| 执行董事 |
郑家顺医生，亨利 |
|
|
| 薪酬委员会负责向董事会提出建议在公司的政策和结构所有董事和高级管理人员的薪酬的公司,建立一个正式的和透明的程序开发公司的薪酬政策由董事会批准。它还应就个别执行主任和高级管理人员的薪酬方案向联委会提出建议。 |
|
| 执行董事和高级管理人员的薪酬是根据其在公司的职责和责任、公司的业绩、在行业内的薪酬基准和当时的市场情况确定的。公司人力资源部提供有关薪酬数据、薪酬基准、市场分析和建议的材料给薪酬委员会审议。薪酬方案以业绩为基础，与公司的盈利能力挂钩，旨在具有竞争力，以吸引和留住有才华的员工。 |
|
| 年内，薪酬委员会曾举行一次会议，检讨公司的薪酬政策，包括公司董事及高级管理层的薪酬政策。执行董事的薪酬包括基本工资、退休金和酌情发放的奖金。股票期权已授予所有董事和高级管理人员，以根据公司的股票期权计划认购本公司的股票。此外，一名董事在本集团某一上市子公司的购股权计划下获授予认购权，以认购该上市子公司的股份。截至2020年6月30日的财政年度，向董事和高级管理层成员支付的薪酬细节在财务报表附注中披露。 |
|
| 提名委员会 |
|
| 会员： |
|
| 执行董事 |
郑家纯博士(主席) |
| 独立非执行董事 |
李连伟先生 |
| 梁长彪先生，汤姆斯 |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
|
|
| 提名委员会负责审查的结构、规模和组成的董事会,评估独立非执行董事的独立性考虑独立需求制定规则3.13的上市规则,并向董事会提出建议和再次任命董事任命。 |
|
| 提名委员会在本年度举行会面，并建议董事会更改。它还审查了董事会的结构，尺寸和组成，并认为董事会由各种各样的成员组成，并提供了适合本集团业务需求的技能和经验的良好平衡。 |
|
| For the retiring Directors standing for re-election at 2020 annual general meeting of the Company, the Nomination Committee also met in August 2020 and reviewed their biographical details against relevant requirements under the Listing Rules and the nomination criteria set out in the Company’s Nomination Policy and considered they have the required character, integrity and professional knowledge and experience to continue fulfilling their role and contributing to the Company. |
|
| 自2018年11月起，董事会通过了一项提名政策，该政策规定了在考虑任命董事候选人和重新任命现任董事时应采用的标准和程序。在确定候选人被任命为董事的情况下，提名委员会应召开会议，审议根据提名准则确定或选定的候选人，并在适当时向董事会提出建议。董事会应根据提名委员会的建议对任命进行审议和决定。在重新任命现任董事的情况下，提名委员会应审查退休董事对公司的整体贡献和服务，并决定退休董事是否继续符合提名政策中规定的提名标准，如果合适，向董事会建议退休董事，并向股东建议在股东大会上重新选举董事。在评估建议候选人是否适合获委任为董事或重新获委任为现任董事时，所考虑的因素如下: |
|
| • |
对执行局作出贡献，并适当考虑执行局的多样化政策; |
| • |
诚信的声誉; |
| • |
承诺投入足够的时间履行董事会成员的职责; |
| • |
与公司潜在的利益冲突;和 |
| • |
独立非执行董事候选人是否符合《上市规则》的独立性要求。 |
|
|
| 董事会自2013年8月起采用了董事会多元化政策(“政策”)，该政策规定了公司实现董事会多元化的方法。根据该政策，公司认识到并接受拥有一个多元化董事会的好处，并将董事会层面的日益多元化视为保持竞争优势和支持可持续发展的重要因素。在决定董事会的最佳组成时，公司将考虑多样性的各个方面，并会不时考虑基于自身商业模式和特定需求的因素。董事会成员的任命将以精英制度为基础，在考虑候选人时将不遵循客观标准，并适当考虑董事会多元化的好处。我们将根据多元化的角度进行筛选，包括但不限于性别、年龄、技能、地区和行业经验和专业知识、文化和教育背景，以及专业经验。最终决定将根据选定候选人向执行局提供的成绩和贡献作出。 |
|
| 目前董事会的组成反映了不同的教育背景、专业知识、行业经验和服务年限。截至2020年9月30日，董事会的多样性构成汇总如下图表: |
|
| 多样性的混合 |
|
|
|
| 领域的经验 |
|
|
|
| 可持续发展委员会 |
|
| 会员： |
|
| 执行董事 |
郑志光博士(主席) |
| 先生Sitt Nam-Hoi |
| 独立非执行董事 |
佩森，Cha mu - sing先生 |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
|
|
| 可持续发展委员会负责监督公司的可持续发展、环境、社会和治理(“ESG”)问题和风险。在由业务部门负责人组成的集团可持续发展指导委员会的支持下，董事会级别的委员会负责监督ESG管理方法和政策，识别和评估内部和外部利益相关者的ESG相关重大问题(包括对发行人业务的风险)的过程，并设置绿色，“新世界可持续发展愿景2030”的健康和关怀目标，管理持续的绩效。可持续发展委员会负责监察公司年度可持续发展报告中可持续发展和ESG信息的完整性，并就《上市规则》的《环境、社会和治理报告指南》(附录27)中适用的守则条文中的事宜向董事会提供意见。 |
|
| 可持续发展委员会年内举行了两次会议。会议讨论并通过了集团在“2030年新世界可持续发展愿景”下制定的可持续发展战略、政策和目标。它还审查了可持续发展报告和环境、环境和发展问题信息披露的过程，并监测了目标实现和可持续发展业绩的进展情况。此外，可持续发展委员会还讨论了相关的全球趋势，包括可持续金融、气候风险和气候相关财务信息披露工作组(TCFD)的建议。 |
|
| 出席董事会会议、董事会委员会会议及股东大会 |
|
|
截至2020年6月30日的年度内已出席/有资格出席的会议数目 |
| 导演的名字 |
董事会会议 |
审计委员会会议 |
薪酬委员会会议 |
提名委员会会议 |
可持续发展委员会会议 |
年度股东大会 |
特别大会 |
| *执行主任:: |
| 郑家顺医生，亨利 |
2／5 |
- |
1／1 |
1／1 |
- |
0／1 |
0／2 |
| 郑志光博士 |
5／5 |
- |
- |
- |
2／2 |
1／1 |
2／2 |
| 郑志刚智行 |
4／5 |
- |
- |
- |
- |
0／1 |
2／2 |
| 郑志文女士，张淑仪 |
4／5 |
- |
- |
- |
- |
1／1 |
2／2 |
| 非盟Tak-Cheong *先生 |
4／4 |
- |
- |
- |
- |
1／1 |
2／2 |
| 先生Sitt Nam-Hoi |
5／5 |
- |
- |
- |
2／2 |
1／1 |
2／2 |
| 苏宗强先生* |
2／2 |
- |
- |
- |
- |
1／1 |
0／0 |
| 黄绍梅女士，Echo＃ |
0／0 |
- |
- |
- |
- |
0／0 |
0／2 |
| 赵慧娴女士，陈慧娴女士＃ |
0／0 |
- |
- |
- |
- |
0／0 |
2／2 |
| *非执行董事:: |
| Doo wai - hai先生，William |
5／5 |
- |
- |
- |
- |
1／1 |
2／2 |
| 郑家成先生，陈家成先生 |
4／5 |
- |
- |
- |
- |
0／1 |
2／2 |
| Ki Man-Fung女士，Leonie |
5／5 |
- |
- |
- |
- |
1／1 |
2／2 |
| *独立非执行董事:: |
| 杨炳良先生 |
5／5 |
2／2 |
1／1 |
- |
- |
1／1 |
2／2 |
| 佩森，Cha mu - sing先生 |
5／5 |
2／2 |
1／1 |
- |
1／2 |
0／1 |
0／2 |
| 何浩海先生，汉密尔顿 |
4／5 |
1／2 |
1／1 |
- |
- |
1／1 |
2／2 |
| 李连伟先生 |
5／5 |
2／2 |
1／1 |
1／1 |
- |
1／1 |
2／2 |
| 梁长彪先生，汤姆斯 |
5／5 |
2／2 |
- |
1／1 |
- |
1／1 |
2／2 |
| Ip Yuk-Keung先生，阿尔伯特 |
5／5 |
2／2 |
- |
1／1 |
2／2 |
1／1 |
2／2 |
|
|
| ＊ |
区德昌先生及苏宗强先生分别于2020年4月1日及2020年1月1日辞去董事职务 |
| ＃ |
由2020年5月1日起委任为董事 |
|
|
| 审计人员的报酬 |
|
| 在截至2020年6月30日止的年度内，本集团的外聘核数师就审计及非审计服务所支付/应付的总费用载列如下: |
|
|
截至6月30日止年度的已付/应付费用 |
| 服务类型 |
2020
m港元 |
2019
m港元 |
| 审计服务 |
62.8 |
63.8 |
| 非审计服务 |
19.6 |
32.0 |
| 总计 |
82.4 |
95.8 |
|
|
|
| 非审计服务主要包括会计、税务咨询、与资本市场交易有关的通函工作，以及其他相关服务。 |
|
| 董事对财务报表的责任 |
|
| 董事会在财务和会计部门的支持下，负责编制公司和集团的财务报表。本委员会是根据香港注册会计师公会发出的香港财务报告准则编制财务报表。除采用订正标准、修订标准和解释外，还一贯使用和适用适当的会计政策。董事不知道任何与可能对集团持续经营能力产生重大怀疑的事件或条件有关的重大不确定因素。 |
|
| 本公司及本集团的审计师就其汇报本公司及本集团财务报表的责任所发表的声明载列于本年报内的独立审计师报告内。 |
|
| 风险管理与内部控制 |
|
| 治理、风险和控制 |
|
| 稳健有效的风险管理是公司治理不可或缺的组成部分。本集团管理层通过建立企业风险管理(“ERM”)框架，积极管理风险，以协助审计委员会和董事会履行风险管理职责，并协助个别业务单位管理其主要风险。参照特雷特韦委员会主办组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》，ERM系统的主要特点如下: |
|
|
|
| 董事会负有全面责任，评估和确定其为实现集团战略目标而愿意承担的风险的性质和程度，并确保集团建立和维持适当和有效的风险管理和内部控制制度。审计委员会获董事会授权，监督本集团的管理层在设计、实施及监察风险管理及内部控制制度方面的工作。它还就集团的风险相关事宜向董事会提供意见。 |
|
| 已建立及维持健全及有效的风险管理及内部控制制度，以保障资产不被非法使用或处置，并确保备存适当的会计纪录，以提供可靠的财务资料供内部使用或公布，并确保遵守适用的法律、法规和规章。应该承认，这种系统的设计是为了管理而不是消除未能实现业务目标的风险，只能提供合理的，而不是绝对的保证，以防止重大错报或损失。 |
|
| 风险管理委员会协助审计委员会履行其风险管理的公司治理责任。它负责确保风险管理系统是充分和有效的，并确保ERM框架在整个集团内一致地实施。它还通过审查与单个业务单元相关的关键风险和企业范围内的关键风险来监控集团的总体风险概况，并确保与批准的风险偏好保持一致。 |
|
| 公司成立内部审计部门，对公司及其子公司、合资公司和联营公司进行内部审计。内部审计部门进行风险审计，对集团重大内部控制的有效性进行审查，以确保所有关键风险得到识别和管理，确保风险管理和内部控制措施得到适当实施，并按照预期发挥作用。主要审计结果和建议向审计委员会报告，审计委员会再向审计委员会报告。定期跟踪和跟踪针对确定审计问题的商定行动的实施情况，并将情况报告给审计委员会。 |
|
| 审计委员会从内部审计部门收到该报告，并在向委员会提出批准本集团的半年或年度业绩时，考虑到此类报告。 |
|
| 风险治理结构 |
|
|
|
| 本集团的风险治理结构由“三行防御”模型为指导。作为第一道国防线，集团所有企业部门和业务单位的风险所有者识别和评估可能影响其业务目标，减轻和监控风险的风险（包括但不限于业务，操作作为环境，社会和治理（“ESG”）风险）通过在日常运营中设计和执行控制程序。他们定期进行风险评估和控制自我评估，以评估对所确定的风险的控制的充分性和有效性。 |
|
| 作为第二道防线，该小组确定了实施风险管理的具体职能，并确保第一道防线妥善就位并按预期运作。这些职能的职责包括但不限于财务控制、风险管理和内部控制、合规、数据保护和信息安全、可持续性等。风险管理委员会还监督和监督风险管理和内部控制系统的整体运作。 |
|
| 作为第三道防线，内部审计部门作为独立的评估人。负责持续检讨集团的主要营运、财务、合规及风险管理控制。它将其工作安排在年度审计计划中，该计划每年由审计委员会审查。审计计划以风险评估为基础，旨在在合理的时间内覆盖集团日常管理的各重要部门和业务单位。内审部亦会在有需要时，就不时发现的风险及控制相关事件，进行独立及及时的审核或调查工作。 |
|
| 在“三道防线”之上，外部审计师通过独立审计和审查，为风险管理和内部控制制度的有效性提供了合理的保证。设立举报制度，让员工及其他有关人士举报不当行为个案。每一个举报的案件都会保密处理，并按照举报政策及其相关程序进行跟进。 |
|
| 风险管理方法 |
|
|
|
| 本集团在风险管理方面采用自上而下和自下而上的方法。它包括核对和评估集团所有公司部门和业务单位的风险所有者自下而上的输入，并通过董事会自上而下的输入进行迭代优化和调整。 |
|
| 风险管理进程纳入我们的日常运营，是持续的过程，涉及本集团的所有部分从董事会到每个人的工作人员。风险所有者和风险监督缔约方在本集团中明确定义。他们需要识别，分析和评估其业务的风险（包括但不限于业务，操作以及ESG风险），以避免，减少或转移这些风险。 |
|
| 建立风险管理政策，以加强本集团内部风险管理和内部控制锻炼的有效执行情况。为了确保正确确定所有重大风险，评估和监测以实现健全有效的风险管理系统，本集中的风险所有者需要通过提交“风险管理和内部控制”向内部审计部门报告风险审查课程评估清单“半年”。他们需要报告风险管理和内部控制系统的有效性，并提出了关键风险的详细信息，包括风险描述，风险等级的变化，当前风险等级以及“关键风险报告中的相应关键风险控制或缓解行动桌子”。 |
|
| 此外,早期风险萎靡不振的机制使该集团建立了主动识别和评估新兴风险和广泛领域的变化,来自内部和外部因素(包括但不限于业务,操作以及环境、社会和治理风险),并及时采取行动。当察觉到潜在风险并预期在任何业务领域产生重大影响时，风险所有者必须立即标记并向相应的风险监督方报告。 |
|
| 内部审计部门在对集团进行整体审查后进行整合后，每半年向风险管理委员会和审计委员会提交一份关于集团风险管理和内部控制制度有效性的书面报告进行审查。董事会通过风险管理委员会和审计委员会，建立了有效的风险管理和内部控制制度，使集团能够适当地应对重大的业务、经营、财务、合规、ESG相关和其他风险，以实现其目标。本集团致力不断改善ERM架构，以配合动态的商业环境。因此，董事会认为集团的风险管理和内部控制制度是有效和适当的。 |
|
| 本集团的主要风险 |
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| 通过我们自顶向下和自底向上的综合风险评估程序，本集团已识别出下列各业务部门今年的主要风险: |
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| 风险描述 |
风险趋势* |
关键的缓解措施 |
| 经济风险 |
| 1. |
由于与美国 - 中国贸易战争和全球财务状况相关的不确定性，宏观经济环境的不具体变化。 |
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密切监测经济状况，及时采取适当的策略作出反应。 |
| • |
针对不同的情况进行压力测试和敏感性分析。 |
| • |
对业务部门和项目进行定期绩效审查。 |
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保持良好的财务状况。 |
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| 社会和环境风险 |
| 2. |
冠状病毒或其他大流行疾病的爆发对公共卫生的威胁和运营的中断，以及社会动荡造成的不稳定。 |
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提高员工警惕性，采取全面预防措施。 |
| • |
员工工作灵活性授权和更好的人力管理安排。 |
| • |
持续改善整体健康及安全事宜，并定期检讨安全工作程序。 |
| • |
制定和执行为关键业务流程和功能制定的应急/业务连续性计划，以减少业务中断的风险。 |
| • |
为集团的财产和业务运作提供适当的保险。 |
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| 政治和监管风险 |
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持续监控政府政策、法律和监管要求的变化。 |
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定期检查法规的符合性。 |
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为员工提供合规培训。 |
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与社区和主要利益相关者保持及时沟通，以提高透明度。 |
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| 操作风险 |
| 4. |
开发成本增加，包括建设成本，以及项目完成的延迟。 |
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密切监控和管理施工进度和承包商的表现，以避免项目开发的延误。 |
| • |
实施成本管理策略，包括中央采购，严格审核资本支出等。 |
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通过预算控制机制进行成本监测。 |
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设有招标程序，以确保通过竞争性投标取得最佳价格。 |
| • |
与项目负责人协商调整项目时间表。 |
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对承办商进行严格的资格预审，并对设计更改实施审批机制。 |
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| 5. |
影响业务运作和损害声誉的重大事件(例如健康和安全问题、业务中断和自然灾害)。 |
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进行定期监控，跟踪与集团不同业务相关的问题。 |
| • |
根据危机管理程序、沟通和升级协议提供快速有效的响应。 |
| • |
认识到气候变化的影响，并在集团内促进可持续发展。 |
| • |
通过定期安全培训和钻探提高认识。 |
| • |
确保足够的保险范围。 |
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| 战略风险 |
| 6. |
激烈的行业竞争和香港及内地房地产市场的不利变化，如新的竞争对手、土地成本上升、物业降温措施等。 |
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不断提升产品质量和服务，强化我们的品牌和市场地位。 |
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定期检查现有的服务和产品及其定价策略，并根据市场变化制定适当的策略。 |
| • |
密切留意可能对集团地产发展业务造成不利影响的物业市场趋势及其他因素的变化。 |
| • |
有选择地补充土地库，以最大化盈利潜力。 |
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| 7. |
因长期从事无利可图的项目和偏离预期投资回报而产生的商业投资风险。 |
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采取谨慎务实的投资策略，保持均衡多元化的投资组合。 |
| • |
在项目投标前，由内部专业人员和外部顾问进行风险评估和尽职调查。 |
| • |
监督项目公司的运营和财务业绩，确保项目按计划实施。 |
| • |
定期审查投资，如有需要，探索撤资机会。 |
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| 8。 |
由于对少数股权投资的控制有限，存在合伙经营风险。 |
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在建立长期合作关系之前，进行详细的尽职调查。 |
| • |
精心挑选具有良好信誉、行业背景和运营经验的商业合作伙伴。 |
| • |
建立少数民族保护机制。 |
| • |
建立我们在行业的专业知识，以减少对商业伙伴的依赖。 |
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| 技术风险 |
| 9。 |
对可能导致业务中断、泄露机密信息等的网络和系统的网络攻击。 |
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| • |
定期检讨及更新资讯科技基础设施及系统。 |
| • |
为资讯科技的使用制定政策及程序。 |
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实施安全措施，例如防火墙、反垃圾邮件和反病毒防护。 |
| • |
提供信息安全意识培训。 |
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| 金融风险 |
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密切监测外汇和利率的变动，并量化其影响。 |
| • |
维持固定利率及浮动利率贷款的适当组合，以减低本集团的利率风险。 |
| • |
以人民币借款为本集团在中国内地的部分业务提供资金，以减低汇率风险。 |
| • |
如有需要，签订利率掉期、远期外汇合约等，以进行套期保值。 |
| • |
定期检讨集团的融资策略及债务结构。 |
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| *风险趋势 |
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2020财年风险水平有所提高 |
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风险水平与2019财年相同 |
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| 公司秘书 |
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| 公司秘书是公司的全职员工，对公司的日常事务有了解。公司秘书向董事长报告，并负责就治理事宜向董事会提供建议。在本年度，该公司秘书已证实接受过不少于15小时的相关专业培训。公司秘书的简介载于本年报第57页。 |
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| 宪法文件 |
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| 本公司的章程年内没有发生任何变化。 |
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| 环境，社会和治理 |
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| 根据全球报告倡议（“GRI”）可持续发展标准的核心选择，以及由此发布的环境，社会和治理报告指南，根据“全球报告倡议”（“GRI”）的核心选择，“公司可持续性”部分。the Stock Exchange, which provides an overview of the Group’s efforts and performance in pursuing corporate sustainability. Supplementary information is available on the Company’s website under Sustainability section. |
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| 股东的权利 |
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| 召开特别大会(EGM)并在大会上提出建议 |
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| 代表本公司在股东大会上有表决权的所有股东总表决权的至少5%的股东，可在本公司注册办事处提交召开特别股东大会的书面要求，以供公司秘书注意。该请求书须由有关股东签署，说明要在会议上处理的业务的一般性质，并可包括可适当动议和拟在会议上动议的决议文本。如果董事会不定金之日起21天内请求(验证有效后)继续召开特别会员一天不超过28天的日期后注意召开临时股东,股东而言,或任何代表表决权总数的一半以上,可能自己召集特别会员,但不得举行任何…所以召集期满后三个月后的日期董事成为要求召开会议。 |
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| 要提出股东大会提出的提案，必须通过以下书面请求： |
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| （一世） |
在股东大会上拥有表决权的公司所有股东中，代表至少2.5%投票权的股东;或 |
| (2) |
本公司至少50名有表决权的股东， |
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| 公司给股东的任何决议通知可能适当移动,移动在年度股东大会上,股东或流通的任何声明不要超过1000个单词的物质称为在任何拟议的决议或业务处理大会。 |
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| 书面请求必须由全体股东签署了有关在一个或多个文档等形式,把公司的注册办事处的公司秘书的注意不少于六周之前会议上被征用的情况下需要注意的一项决议在年度股东大会上,如要求传阅声明，则不得少于开会前七天。在请求被证实有效后，本公司将发出决议通知或传阅该声明。 |
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| 如本公司的一名股东有意在任何股东大会上提议选举本公司董事以外的任何人为本公司董事，有关股东应向公司注册办事处递交一份书面通知，以供公司秘书注意(i)其拟建议该股东选举为董事的意向;和(2)书面通知的那个人他/她愿意被当选为董事和必要的信息在一起后的第二天起不早于派遣大会的通知和结束日期不迟于七天前这样的大会。 |
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| 详细的程序可在以下文件中找到，这些文件可在本公司的网站上找到: |
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| • |
“股东召开临时股东大会和在股东大会上提出提案的程序”;和 |
| • |
“股东提议选举董事的程序”。 |
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| 向委员会提出的查询 |
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| 询问可以通过公司的投资者关系部门在香港皇后16-18王市新世界塔（电子邮件：raybet雷竞技导航r_nwd.com.hk.）. |
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| 股利政策 |
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| 董事会于2018年11月通过了一项股息政策，该政策为董事会确定一个财政年度的股息支付频率和目标股息支付率制定了指导方针。本公司将根据董事会的决定，在股东批准(如适用)的情况下，为满足本公司及其子公司的经营需要，在每个财政年度向股东分配两次资金盈余。一般来说，公司的政策是在满足股东期望和审慎的资本管理与可持续的股息政策之间保持平衡。本公司目标股利支付率的确定将考虑以下因素: |
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《香港公司条例》下的任何限制; |
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本公司不时受约束的任何银行或其他融资契约; |
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本集团的资本支出和经营要求;和 |
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二、外部经济和市场情况。 |
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| 与股东沟通 |
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| 董事会和管理层通过包括本公司年度股东大会的各种渠道与本集团的股东和投资者保持持续对话。董事长，首席执行官，董事会其他成员和外聘审计员参加了年度股东大会，以迎接股东。董事将回答股东就本集团履行履行的问题。该集团在发布临时和全年业绩公告后，每年至少两次持有新闻会议和分析公司简报，该公告可用于回答问题，并聆听关于本集团履行的反馈。我们的公司网站包含本集团颁发的公司信息，临时和年度报告，公告和通函，以及本集团最近的发展使本集团的股东能够及时及更新的集团信息。股东可以提及“股东”沟通政策“，以获取更多细节。 |
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| 为确保投资者对本集团进行全面和透彻的了解，并建立了及时有效的双向通信，本集团的管理和投资者关系团队参加了不同的国际投资会议，并安排当地和海外无交易raybet雷竞技导航roadshows on a regular basis to elaborate the Group’s business development and market movement to investors in different locations. For details, please refer to the “Investor Relations” section from pages 122 and 123 of this annual report. |
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