| 本公司一貫致力維持高水平的企業管治常規，以保障股東的利益及提高本集團的表現。董事會不時審閱及改良企業管治常規，以確保本集團在董事會的有效領導下，為股東爭取最大回報。 |
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| 企業管治守則 |
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| 截至2020年6月30日止年內,本公司已遵守上市規則附錄14所載“企業管治守則”(“企業管治守則”)的所有適用守則條文,惟守則條文A.6.4及E.1.2除外。 |
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| 守則條文A.6.4乃關於相關僱員買賣本公司證券事宜的指引。守則條文A.6.4規定,董事會應就其相關僱員買賣本公司證券事宜設定書面指引,指引內容應該不比上市規則附錄10所載之“上市公司董事進行證券交易的標準守則”(“標準守則”)的條款寬鬆。董事會沒有嚴格遵從標準守則制定指引，而是訂立自身的員工指引，該等指引並無按照不比標準守則寬鬆的條款制定。此偏離企業管治守則的情況是有必要的,因本集團巨大規模的員工數量(4.4約萬名)及多元化業務所致。鑒於該等原因，當相關員工買賣本公司證券時，倘本公司嚴格遵從標準守則的指引，由其處理來自相關僱員的書面通知將會為公司帶來龐大的行政負擔，而在本公司自身的員工指引下，這情況則可避免。 |
|
| 按守則條文E.1.2規定,董事會主席應出席股東週年大會。董事會主席鄭家純博士因有其他要務未能出席本公司於2019年11月19日舉行的股東週年大會（「股東大會」）。主持股東大會的本公司執行副主席兼總經理（自2020年5月1日起，執行副主席兼行政總裁）鄭志剛博士，以及出席股東大會的董事會其他成員，均具備足夠才幹於股東大會上回答提問，並於股東大會上稱職地回答了提問。 |
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| 董事的證券交易 |
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| 本公司已採納標準守則作為其自身有關董事證券交易的操守守則。 |
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| 本公司向全體董事作出具體查詢後，截至2020年6月30日止年度，本公司董事確認彼等已遵守標準守則所載的規定標準。 |
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| 董事會管治 |
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| 董事會 |
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| 組成 |
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| 蘇仲强先生及歐德昌先生分別自2020年1月1日及2020年4月1日起辭任董事。自2020年5月1日起，鄭志剛博士由執行副主席兼總經理改任為執行副主席兼行政總裁。此外，黃少媚女士及趙慧嫻女士獲委任為執行董事（「董事會變動」），兩者均自2020年5月1日起生效。 |
|
| 於2020年9月30日，董事會包括共16名董事，當中有七名執行董事、三名非執行董事及六名獨立非執行董事。獨立非執行董事的人數按上市規則第3.10條所規定佔董事會人數超過三分之一。董事的簡介載於本年報的第48至第56頁。 |
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| 誠如本公司於2020年9月25日發出的公告所披露，紀文鳳小姐（「紀小姐」）已呈請辭任非執行董事，自2020年10月1日起生效。繼紀小姐辭任後，董事會將包括共15名董事，當中有七名執行董事、兩名非執行董事及六名獨立非執行董事。 |
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| 所有董事均與本公司訂立正式的委任書，各為期三年，惟根據本公司的組織章程細則（「組織章程細則」）須輪流退任。 |
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| 103組織章程細則第(A)條規定,在每屆股東週年大會上,當時三分之一的董事(或倘董事人數並非三的倍數,則為最接近但不少於三分之一的人數)須輪值退任,惟每名董事(包括就特定任期獲委任的董事)須至少每三年輪值退任一次。此外，根據組織章程細則第94條，獲委任填補臨時空缺或作為董事會新增成員的董事分別須於本公司下屆股東大會或下屆股東週年大會上膺選連任。 |
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| 為確保董事投入充分時間處理公司事務，所有董事每年向本公司披露其於本公司及其他公眾公司或機構擔任職務或其他主要任命所涉及的時間。 |
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| 主席、執行副主席兼行政總裁及其他執行董事 |
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| 主席鄭家純博士領導董事會以及確保董事會有效運作及所有重要事項均適時討論。執行副主席兼總經理（自2020年5月1日起轉任為執行副主席兼行政總裁）鄭志剛博士監管本公司日常業務及推行本公司的主要策略及政策。其他執行董事均根據其各自的專長擔當不同的職責。主席,執行副主席兼總經理╱執行副主席兼行政總裁及其他執行董事的職責已明確載列於彼等各自的委任書內。主席及執行副主席兼總經理╱執行副主席兼行政總裁由不同個別人士擔任,以維持有效職能分工。 |
|
| 非執行董事 |
|
| 非執行董事（包括獨立非執行董事）擔當有關職能，就本公司的發展、表現及風險管理給予獨立意見。彼等須與執行董事同樣審慎行事，並具備同樣技能及受信責任。 |
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| 獨立非執行董事的獨立性 |
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| 本公司已按照上市規則第3.13條收訖所有獨立非執行董事的年度獨立性確認書。董事會認為根據上市規則所有獨立非執行董事均為獨立人士。 |
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| 年內，獨立非執行董事與高級管理層成員以及主要業務單位代表舉行季度會議，這為獨立非執行董事更好地了解本集團的業務提供一個良好的機會，並就本集團業務相關的不同議題進行討論。 |
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| 董事會的角色 |
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| 董事會監察本集團的管理層、業務、策略方針及財務表現。董事會共同負責本公司的管理及營運，除根據組織章程細則、上市規則或其他適用法例及法規須獲股東批准的事宜外，其為本公司的最終決策機關。 |
|
| 本公司日常業務由管理層團隊負責並在下文所述的執行副主席兼總經理╱執行副主席兼行政總裁及董事會執行委員會的領導及監督下進行。 |
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| 企業管治職能 |
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| 董事會負責履行的企業管治職責包括下列各項： |
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| (一) |
制定及檢討本公司的企業管治政策及常規； |
| (b) |
檢討及監察董事及高級管理層的培訓及持續專業發展； |
| (c) |
檢討及監察本公司在遵守法律及監管規定方面的政策及常規； |
| (d) |
制定、檢討及監察僱員及董事適用的操守守則及合規手冊（如有）；及 |
| (e) |
檢討本公司遵守上市規則附錄14（企業管治守則及企業管治報告）的情況。 |
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| 本集團一直遵守對其業務經營屬重大的主要範疇的法律及法規。年內，本集團於法律合規方面沒有發生重大程度的指控或審結個案。 |
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| 董事會會議 |
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| 董事會每年最少舉行四次例行會議，會議通知於最少14天前發出。如有需要，董事會亦會發出合理通知以舉行額外會議。公司秘書協助主席制訂每次會議的議程。各董事會會議的草擬議程於全體董事間傳閱，讓彼等可於議程中加入其他事項。於每次例行董事會會議舉行之前至少三日，全體董事均獲寄發有關議程及董事會文件。董事會決策於董事會會議上進行表決。公司秘書記錄獲董事會審議的所有事宜、達成的決策以及董事提出的任何疑問或所持的異議。會議記錄由公司秘書保存，副本於全體董事間傳閱，以供參考及記錄。 |
|
| 董事培訓 |
|
| 所有新委任的董事均獲提供必要的入職培訓及資料，確保其對本公司的營運及業務以及其於相關法規、法例、規則及條例下的責任有適當程度的了解。公司秘書亦不時為董事提供上市規則以及其他相關法律及監管規定的最新發展及變動的最新資料。 |
|
| 執行副主席兼總經理╱執行副主席兼行政總裁在董事會例行會議上均會報告本集團業務概況,包括營運回顧,分部表現,策略及新創舉。此外，董事亦獲提供本公司主要業務分部表現及最新財務數據的每月更新資料，從而使董事對本集團之表現、狀況及前景有持平及易於理解的評估，便於董事會整體及各董事履行其職務。 |
|
| 本公司鼓勵所有董事參與持續專業發展活動，發掘並更新彼等的知識及技能。本公司不時為董事安排研討會及閱覽資料等內部培訓。根據董事所提供的記錄，董事於截至2020年6月30日止年內所接受的培訓概要如下： |
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|
持續專業發展類別 |
| 董事姓名 |
企業管治、監管發展及其他相關課題的培訓 |
出席企業活動或訪問 |
| ::: 執行董事 ::: |
| 鄭家純博士 |
✓ |
- |
| 鄭志剛博士 |
✓ |
✓ |
| 鄭志恒先生 |
✓ |
- |
| 鄭志雯女士 |
✓ |
- |
| 歐德昌先生* |
✓ |
✓ |
| 薛南海先生 |
✓ |
✓ |
| 蘇仲强先生* |
✓ |
- |
| 黃少媚女士# |
✓ |
- |
| 趙慧嫻女士# |
✓ |
✓ |
| ::: 非執行董事 ::: |
| 杜惠愷先生 |
✓ |
- |
| 鄭家成先生 |
✓ |
- |
| 紀文鳳小姐 |
✓ |
- |
| ::: 獨立非執行董事 ::: |
| 楊秉樑先生 |
✓ |
✓ |
| 查懋聲先生 |
✓ |
- |
| 查懋成先生（查懋聲先生的替任董事） |
✓ |
- |
| 何厚浠先生 |
✓ |
✓ |
| 李聯偉先生 |
✓ |
✓ |
| 梁祥彪先生 |
✓ |
✓ |
| 葉毓強先生 |
✓ |
✓ |
|
|
| * |
歐德昌先生及蘇仲强先生分別自2020年4月1日及2020年1月1日起辭任董事 |
| # |
自2020年5月1日起獲委任為董事 |
|
|
| 董事委員會 |
|
| 董事會透過授權不同董事會層面的委員會履行其若干職務，分別為執行委員會、審核委員會、薪酬委員會、提名委員會及可持續發展委員會。所有董事委員會均獲董事會根據其本身的職權範圍賦予權力,有關職權範圍已於聯交所網站及╱或本公司網站刊載。 |
|
| 執行委員會 |
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| 成員: |
|
| 執行董事 |
鄭家純博士（主席） |
| 鄭志剛博士 |
| 鄭志恒先生 |
| 鄭志雯女士 |
| 歐德昌先生* |
| 薛南海先生 |
| 蘇仲强先生* |
| 黃少媚女士# |
| 趙慧嫻女士# |
|
|
| * |
歐德昌先生及蘇仲强先生分別自2020年4月1日及2020年1月1日起辭任董事 |
| # |
自2020年5月1日起獲委任為董事 |
|
|
| 董事會已授予執行委員會（由全體執行董事組成）權力及責任以處理本公司的管理功能及日常營運，而宣派中期股息、建議末期股息或其他分派等其他若干主要事宜則仍交由董事會批准。執行委員會監察本公司策略計劃的施行及本公司所有業務單位的營運、以及管理及發展本公司的整體業務。執行委員會於必要時召開會議。 |
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| 審核委員會 |
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| 成員： |
|
| 獨立非執行董事 |
李聯偉先生（主席） |
| 楊秉樑先生 |
| 查懋聲先生 |
| 何厚浠先生 |
| 梁祥彪先生 |
| 葉毓強先生 |
|
|
| 審核委員會，成員全由獨立非執行董事組成，負責檢討本集團之財務監控、及其風險管理及內部監控系統。審核委員會獲授權檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀，以及根據適用準則，審核程序是否有效。其職權亦包括檢討內部審核計劃及確保其職能具有足夠資源及有效地運作。 |
|
| 年內，審核委員會舉行了兩次會議，審閱本公司截至2019年6月30日止年度的經審核財務報表及截至2019年12月31日止六個月的未經審核中期財務報表，並提供意見以供董事會批准，其亦已審閱本集團的風險管理及內部監控系統報告，並與管理層及外聘核數師討論可能影響本集團及財務匯報事宜的會計政策及常規。此外，審核委員會已審閱本公司截至2020年6月30日止年度的風險管理框架和政策、內部監控系統及財務報表，並提供意見以供董事會批准。 |
|
| 薪酬委員會 |
|
| 成員： |
|
| 獨立非執行董事 |
何厚浠先生（主席） |
| 楊秉樑先生 |
| 查懋聲先生 |
| 李聯偉先生 |
| 執行董事 |
鄭家純博士 |
|
|
| 薪酬委員會負責就本公司全體董事及高級管理層的薪酬政策及結構，以及為本公司薪酬政策的發展制訂正式及透明的程序，向董事會提供意見以供其批准。委員會亦就個別執行董事及高級管理層的薪酬方案向董事會提供意見。 |
|
| 個別執行董事及高級管理層的薪酬方案乃經參考彼於本公司之職務及責任、本公司之表現以及行業薪酬基準與當時市況而釐定。本公司人力資源部向薪酬委員會提供有關薪酬數據、薪酬基準、市場分析及建議的材料以供考慮。薪酬待遇方案以績效為基礎，並與本公司的盈利掛鉤，旨在吸引和留住有才幹的員工。 |
|
| 年內，薪酬委員會舉行了一次會議以檢討本公司的薪酬政策，包括董事及本公司高級管理層的薪酬政策。執行董事的薪酬包括基本薪金、退休金及酌情花紅。本公司亦根據本公司購股權計劃向全體董事及高級管理層授出購股權以認購本公司股份。此外，一位董事根據本集團一家上市附屬公司的購股權計劃獲授購股權以認購該上市附屬公司的股份。截至2020年6月30日止財政年度已付董事及高級管理層成員的薪酬詳情載於財務報表附註。 |
|
| 提名委員會 |
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| 成員： |
|
| 執行董事 |
鄭家純博士（主席） |
| 獨立非執行董事 |
李聯偉先生 |
| 梁祥彪先生 |
| 葉毓強先生 |
|
|
| 提名委員會負責檢討董事會的架構,人數及組成,並以上市規則第3.13條所載的獨立性規定評核獨立非執行董事的獨立性,及就委任及重新委任董事向董事會作出推薦建議。 |
|
| 年內，提名委員會舉行了一次會議。提名委員會向董事會建議董事會變動，亦檢討了董事會架構、人數及組成，並認為董事會由多元化的成員組成，提供了切合本公司業務需要的均衡技能和經驗。 |
|
| 對於在本公司2020年股東週年大會退任並膺選連任的董事，提名委員會亦於2020年8月舉行了會議，已根據上市規則的相關規定及本公司提名政策所載的提名準則審閱彼等的履歷詳情，並認為彼等具備所需的品格、誠信以及專業知識及經驗，以繼續履行其職責。 |
|
| 董事會自2018年11月起已採納了提名政策，旨在闡述在考慮本公司董事候選人及重新委任現任董事時將採納的準則及程序。在挑選董事候選人的情況下，提名委員會應透過舉行會議，依據提名準則審議經確認或挑選的候選人，並（如適合）向董事會提出建議。董事會應依據提名委員會的建議而審議及決定有關委任。在重新委任現任董事的情況下，提名委員會應檢討該退任董事對本公司的整體貢獻及服務，並確定退任董事是否仍然符合提名政策所列的準則，並（如適合）推薦該退任董事予董事會作出考慮及就退任董事於股東大會上膺選連任的提議向股東作出推薦。在評估委任所建議的候選人為董事及重新委任現任董事時將參考下列因素； |
|
| • |
對董事會的貢獻（參照董事會的多元化政策）； |
| • |
信譽； |
| • |
能否承擔投放足夠時間履行作為董事會成員的職責； |
| • |
對本公司會否引發潛在的利益衝突；及 |
| • |
就獨立非執行董事的候選人而言，符合上市規則的獨立性要求。 |
|
|
| 董事會自2013年8月起已採納了董事會成員多元化政策（「該政策」），旨在闡述本公司為達致董事會成員多元化而採取的方針。根據該政策，本公司明白並深信董事會成員多元化能帶來裨益，同時認為於董事會層面提升其多元化乃維持競爭優勢及支持可持續發展的重要元素。在設定董事會的最佳組合時，本公司會就其多元化作出全面考慮，亦會顧及本公司不時的業務模式及特定需要。董事會成員的委任以用人唯才為原則，在考慮人選時會以客觀條件審視並會適當考慮董事會成員多元化的裨益。甄選候選人將以一系列多元化範疇為基準，包括但不限於性別、年齡、技能、區域及行業經驗與專長、文化及教育背景，以及專業經驗等。最終將按候選人的長處及可為董事會提供的貢獻而作決定。 |
|
| 目前董事會成員反映不同的教育背景、專業知識、行業經驗和服務年資的多元化組合。於2020年9月30日董事會的多元化組合概述於下圖： |
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| 多元化組合 |
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| 經驗領域 |
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| 可持續發展委員會 |
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| 成員： |
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| 執行董事 |
鄭志剛博士（主席） |
| 薛南海先生 |
| 獨立非執行董事 |
查懋聲先生 |
| 葉毓強先生 |
|
|
| 可持續發展委員會負責監督本公司可持續發展和環境,社會及管治(ESG)議題及風險。在由業務單位負責人所組成的集團可持續發展督導委員會的支持下,董事會級別之可持續發展委員會監督ESG管理方針及政策,識別和評估受內外持份者關注的重大环境、社会和治理相關議題(包括發行人業務風險)的流程,並監察按“新世界2030年可持續發展願景”所制定的環保,健康和關愛目標之持續績效管理。此外,可持續發展委員會也監察本公司年度可持續發展匯報所載的可持續發展和环境、社会和治理資料的完整性,以及就“上市規則“附錄27日的“環境,社會及管治報告指引“適用條文的事宜向董事會提供意見。 |
|
| 年內,可持續發展委員會舉行了兩次會議,就集團之可持續發展策略及“新世界2030年可持續發展願景”下之政策及目標作出討論及批閱,審視可持續發展報告及环境、社会和治理披露的過程,並監察目標之進程及可持續發展之表現。除此以外,可持續發展委員會也就相關全球趨勢展開討論,包括可持續金融,氣候風險及氣候相關財務披露工作小組(TCFD)的建議。 |
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| 董事會會議、董事委員會會議及股東大會的出席記錄 |
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截至2020年6月30日止年度出席╱合資格出席會議次數 |
| 董事姓名 |
董事會會議 |
審核委員會會議 |
薪酬委員會會議 |
提名委員會會議 |
可持續發展委員會會議 |
股東週年大會 |
股東特別大會 |
| ::: 執行董事 ::: |
| 鄭家純博士 |
2/5 |
- |
1/1 |
1/1 |
- |
0/1 |
0/2 |
| 鄭志剛博士 |
5/5 |
- |
- |
- |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
| 鄭志恒先生 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
0/1 |
2/2 |
| 鄭志雯女士 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 歐德昌先生* |
四四 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 薛南海先生 |
5/5 |
- |
- |
- |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
| 蘇仲强先生* |
2/2 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
0/0 |
| 黃少媚女士# |
0/0 |
- |
- |
- |
- |
0/0 |
0/2 |
| 趙慧嫻女士# |
0/0 |
- |
- |
- |
- |
0/0 |
2/2 |
| ::: 非執行董事 ::: |
| 杜惠愷先生 |
5/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 鄭家成先生 |
4/5 |
- |
- |
- |
- |
0/1 |
2/2 |
| 紀文鳳小姐 |
5/5 |
- |
- |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| ::: 獨立非執行董事 ::: |
| 楊秉樑先生 |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 查懋聲先生 |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
- |
1/2 |
0/1 |
0/2 |
| 何厚浠先生 |
4/5 |
1/2 |
1/1 |
- |
- |
1/1 |
2/2 |
| 李聯偉先生 |
5/5 |
2/2 |
1/1 |
1/1 |
- |
1/1 |
2/2 |
| 梁祥彪先生 |
5/5 |
2/2 |
- |
1/1 |
- |
1/1 |
2/2 |
| 葉毓強先生 |
5/5 |
2/2 |
- |
1/1 |
2/2 |
1/1 |
2/2 |
|
|
| * |
歐德昌先生及蘇仲强先生分別自2020年4月1日及2020年1月1日起辭任董事 |
| # |
自2020年5月1日起獲委任為董事 |
|
|
| 核數師的酬金 |
|
| 截至2020年6月30日止年度,就本集團外聘核數師提供審計及非審計服務的已付╱應付酬金總額載列如下: |
|
|
截至6月30日止年度的已付／應付酬金 |
| 服務類型 |
2020年
百萬港元 |
2019年
百萬港元 |
| 審核服務 |
62.8 |
63.8 |
| 非審核服務 |
19.6 |
32.0 |
| 總計 |
82.4 |
95.8 |
|
|
|
| 非審計服務主要包括會計、稅務顧問、與資本市場交易有關的函件工作及其他相關服務。 |
|
| 董事就財務報表所承擔的責任 |
|
| 董事會在財務及會計部門協助下負責編製本公司及本集團的財務報表。董事會已根據香港會計師公會頒佈的香港財務報告準則編製財務報表，並一直貫徹使用及應用合適的會計政策（經修訂準則的採納、準則及註釋的修改除外）。董事並不知悉任何有關可能對本集團按持續基準繼續經營的能力構成重大疑問的事件或情況的任何重大不明朗因素。 |
|
| 本公司及本集團核數師就彼等對本公司及本集團財務報表的匯報責任的聲明載於本年報的獨立核數師報告。 |
|
| 風險管理及內部監控 |
|
| 管治、風險及監控 |
|
| 穩健及有效的風險管理是企業管治必要及不可或缺的部份，管理層透過建立一套企業風險管理框架，以協助審核委員會及董事會履行其風險管理責任，及幫助各業務單位管理其所面對的主要風險。參照委员会SponsoringOrganizations Treadway委员会(COSO)發佈的“內部監控——綜合框架”,有關該企業風險管理框架的要點如下所述: |
|
|
|
| 董事會對評估及釐定本集團於達成策略目標過程中所願意承擔之風險性質及程度負有最終責任，亦須確保本集團設立及維持合適有效的風險管理及內部監控系統。審核委員會獲董事會授權，負責監督管理層設計、實施和監察風險管理及內部監控系統。審核委員會亦會就本集團的風險相關事宜向董事會提供意見。 |
|
| 本公司已建立及維持穩健及有效之風險管理及內部監控系統以防止資產未經授權使用或出售、確保存有正確會計記錄以提供可靠財務資料作內部使用或刊發，以及確保遵守適用法律、規則及條例。該系統旨在管理而非消除未能達成業務目標的風險，而且只能就不會有重大的失實陳述或損失作出合理而非絕對的保證。 |
|
| 風險管理委員會協助審核委員會履行其風險管理之管治職責。風險管理委員會負責確保風險管理系統足夠有效，以及企業風險管理框架在本集團中貫徹執行。風險管理委員會亦會審視個別業務單位及企業層面的主要風險，以監察本集團的整體風險狀況，並確保其維持在已獲批的可接受風險程度之內。 |
|
| 本公司已成立內部審核部門以對本公司、其附屬公司、合營企業及聯營公司進行內部審核。內部審核部門以風險為基準的審核方法檢討本集團重大內部監控事項的有效性，從而保證已確認及管理所有主要風險，以及確保風險管理及內部監控措施合適地進行，並按擬定功能運作。內部審核部門會將審核中發現的主要問題及相關建議向審核委員會報告，再由審核委員會向董事會匯報。對於各方就內部審核報告中提出的問題所同意執行之措施，內部審核部會定期追蹤及跟進其施行情況，並向審核委員會匯報。 |
|
| 審核委員會收取內部審核部門呈交的報告，並於向董事會就批准本集團的半年度或年度業績提供意見時，將此報告列入考慮之內。 |
|
| 風險管治架構 |
|
|
|
| 本集團的風險管治架構建立於三道防線之框架內。作為第一道防線，所有部門及業務單位的風險責任人識別及評估可能對達成其業務目標有潛在影響的風險，並於日常營運中設計和執行監控程序以緩解並監察風險（包括但不限於業務、營運以及環境、社會及管治相關風險）。他們定期進行風險評估及監控自我評估，以評估其用於緩減已識別風險的現行監控措施是否足夠有效。 |
|
| 作為第二道防線，本集團建立了特定職能，以執行風險管理及確保第一道防線已制訂並按預期運作。這些特定職能包括但不限於財務監控、風險管理和內部監控、合規監察、資料保護及信息安全，以及可持續發展等等。風險管理委員會亦會監察和監督風險管理和內部監控系統的整體運作。 |
|
| 作為第三道防線，內部審核部門的角色為獨立評核者，負責持續審閱本集團主要營運、財務、合規及風險管理控制。內部審核部門在審計計劃內規劃其工作，該計劃每年由審核委員會審閱。審計計劃以風險評估為基礎，旨在於合理期間內涵蓋本集團涉及日常管理的各重要部門及業務單位。內部審核部門會在有需要時對與風險和內部監控相關的事件進行獨立及適時的審查或調查。 |
|
| 除了三道防線框架之外，通過對風險管理和內部監控系統的獨立審計和審查，外聘核數師對其有效性提供合理保證。舉報機制乃讓員工及相關人士舉報違反操守個案。每個舉報個案都會在保密的情況下處理，並按舉報政策及其既定程序跟進。 |
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| 風險管理方式 |
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| 本集團採納自上而下及自下而上的風險管理方法，通過整合及評估本集團總辦事處所有部門及業務單位的風險責任人自下而上的資料，再透過董事會自上而下進行完善及調整。 |
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| 風險管理程序是本集團日常營運的一部份，本集團上下包括董事會以至每位員工均共同參與。本集團已明確界定風險責任人及風險監督者的角色，並要求彼等識別、分析及評估業務面對的風險（包括但不限於業務、營運以及環境、社會及管治相關風險），並適當管理以避免、降低或轉移該等風險。 |
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| 本集團已制訂《風險管理政策》以加強本集團風險管理及內部監控的有效運作。為確保所有主要風險均獲妥善識別、評估及監察，以達致健全有效的風險管理系統，本集團風險責任人須每半年向內部審核部門遞交《風險管理及內部監控評估清單》以報告風險檢視工作。彼等須報告風險管理及內部監控系統的有效性，並於《主要風險報告表》中詳述各項主要風險，包括風險描述、風險水平變動、現時的風險水平及相應的主要風險控制或舒緩措施。 |
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| 此外，本集團已建立風險預警機制，讓本集團可盡早識別及評估新浮現的風險及源於內部或外部因素的重大變動（包括但不限於業務、營運以及環境、社會及管治相關風險），以採取及時行動。當察覺出現潛在風險及預期對任何業務領域產生重大影響時，風險責任人須及時向相應風險監督者提示及報告。 |
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| 彙集並對本集團進行全面檢討後，內部審核部門就本集團的風險管理及內部監控系統的有效性每半年向風險管理委員會及審核委員會提交書面報告以作審閱。董事會透過風險管理委員會及審核委員會已制定有效的風險管理及內部監控系統，使本集團能夠對業務、營運、財務、合規、環境、社會及管治及其他的重大風險作出適當反應，以實現本集團的目標。本集團致力不斷改善其企業風險管理框架，以緊貼複雜多變的營商環境。因此，董事會認為本集團之風險管理與內部監控系統屬足夠且有效。 |
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| 本集團的主要風險 |
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| 通過自上而下和自下而上的風險檢討過程，本集團已識別年內以下各業務分部的主要風險： |
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| 風險描述 |
風險趨勢* |
主要緩解措施 |
| 經濟風險 |
| 1. |
由於中美貿易戰和全球金融狀況的不確定性，對宏觀經濟環境所造成的負面影響。 |
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密切監察經濟狀況並及時採取適當的對策。 |
| • |
針對不同情況執行壓力測試和敏感度分析。 |
| • |
對業務部門和項目進行定期績效評估。 |
| • |
維持良好的財務狀況。 |
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| 社會和環境風險 |
| 2. |
冠狀病毒或其他大流行疾病對公共衛生及營運中斷的威脅，以及社會動蕩引起的不穩。 |
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| • |
增強員工的警覺性，並採取全面的預防措施。 |
| • |
實施員工彈性上班，並安排更好的人手管理。 |
| • |
持續改善整體職安健事項，並定期審查安全工作程序。 |
| • |
制定並執行對關鍵業務流程和職能的應急╱業務持續營運計劃,以減低業務中斷的風險。 |
| • |
為本集團旗下物業及業務營運提供適當的保險。 |
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| 政治和監管風險 |
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| • |
持續留意政府政策，法律及監管規定的變更。 |
| • |
定期檢討合規情況。 |
| • |
定期向員工提供合規培訓。 |
| • |
與社區和主要持份者保持適時溝通，以提高透明度。 |
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| 營運風險 |
| 4. |
發展成本上漲，包括建築成本，以及項目延遲落成。 |
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| • |
緊密監察和管理施工進度及承建商表現以避免工程延誤。 |
| • |
實施成本管理策略，包括中央採購，嚴格審核資本支出等。 |
| • |
通過預算控制機制進行成本監控。 |
| • |
制定招標程序，透過競投以確保取得最佳價格。 |
| • |
與項目負責人協商以調整項目時間表。 |
| • |
實施嚴格的承建商預審投標資格及設計更改批核制度。 |
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| 5. |
影響業務營運及損害聲譽的重大事故（例如健康和安全問題、業務中斷及自然災害）。 |
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| • |
透過定期監察，追蹤本集團不同業務的相關問題。 |
| • |
根據危機管理流程、溝通及上報機制，對重大事故作出迅速及有效的反應。 |
| • |
認識到氣候變化的影響，並在集團內推行可持續發展。 |
| • |
透過定期安全培訓及演習提高意識。 |
| • |
確保保險覆蓋範圍充足。 |
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| 策略性風險 |
| 6. |
激烈的行業競爭，以及香港和中國房地產市場的不利變化，例如新競爭對手、土地成本增加、樓市降溫措施等。 |
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| • |
致力提升產品及服務質素以鞏固品牌及市場地位。 |
| • |
定期檢視現有服務和產品及其定價策略，並制定合適的策略以應對市場變化。 |
| • |
密切關注房地產市場趨勢的變化以及其他可能對本集團的物業發展業務造成不利影響的因素。 |
| • |
策略性地增添土地儲備以提升盈利潛力。 |
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| 7. |
因對非盈利項目的長期承擔及投資回報偏離預期而產生的商業投資風險。 |
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| • |
採納審慎及務實的投資策略，並維持均衡及多元化的組合。 |
| • |
於項目投標前，由內部專業人士及外部顧問進行風險評估及盡職調查。 |
| • |
檢視項目公司的運營和財務表現，以確保項目按計劃進行。 |
| • |
定期檢討投資，於適當時研究出售機會。 |
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| 8. |
基於少數股權投資的有限控制而產生的業務夥伴風險。 |
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| • |
在建立長期合作夥伴關係前，進行仔細的盡職調查。 |
| • |
甄選信譽良好、有行業背景及營運經驗的業務夥伴。 |
| • |
建立少數股東權益保護機制。 |
| • |
培養自身行業專業知識，減少對業務夥伴的依賴。 |
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| 科技風險 |
| 9. |
針對網絡及系統的攻擊可能導致業務中斷、機密信息洩漏等。 |
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| • |
定期檢查和更新資訊科技基建設施和系統。 |
| • |
建立使用資訊科技的政策和程序。 |
| • |
實施網絡安全措施，如防火牆、防垃圾郵件及防毒軟件。 |
| • |
提供有關信息安全意識的培訓。 |
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| 財務風險 |
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| • |
密切監察貨幣匯率和利率的變動，以及量化其影響。 |
| • |
維持固定利率和浮動利率借款的適當組合，以減輕本集團的利率風險。 |
| • |
以人民幣借款為中國內地部份業務營運提供資金，以減輕本集團的匯率風險。 |
| • |
於需要時訂立利率調期、遠期外匯合約等以進行對沖。 |
| • |
定期檢討本集團財務策略及債務結構。 |
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| * 風險趨勢 |
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2020財政年度內風險水平上升 |
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與2019財政年度的風險水平相若 |
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| 公司秘書 |
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| 公司秘書為本公司全職僱員，並對本公司的日常事務有所認識。公司秘書向主席匯報，並負責就管治事宜向董事會提供建議。就回顧年度而言，公司秘書確認其已接受不少於15小時的相關專業培訓。公司秘書的履歷載於本年報第57頁。 |
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| 組織章程文件 |
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| 年內，本公司的組織章程細則並無變動。 |
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| 環境、社會及管治 |
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| 97年載於本年報第58至第頁“企業可持續發展”一節是按照”全球報告倡議組織”(GRI)準則的“核心選項”及聯交所頒佈的“環境,社會及管治報告指引“編撰,為集團於可持續發展方面付出的努力及成效提供一個全面的概覽,補充資訊可於本公司網站”可持續發展”一節獲得。 |
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| 股東權利 |
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| 召開股東特別大會（「股東特別大會」）及於股東會議上提呈議案 |
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| 佔本公司全體有權在股東大會上表決的股東的總表決權最少5%的股東可將召開股東特別大會的書面請求遞交本公司註冊辦事處，抬頭註明由公司秘書收。由有關股東簽署的書面請求必須述明在有關股東大會上處理的事務的一般性質，及可包含可在該大會上恰當地動議並擬在該大會上動議的決議案文本。倘若董事在該請求（經核證為有效後）呈交日期起計21天內，未有妥為安排一次在召開股東特別大會的會議通告發出日期後不超過28天內任何一天召開股東特別大會，有關股東或佔全體有關股東一半以上總表決權的任何股東，可自行召開股東特別大會，但如此召開的股東特別大會不得在董事受到召開股東特別大會的規定所規限的日期後起計三個月屆滿後舉行。 |
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| 於股東大會上提呈議案時，書面請求必須由下列人士： |
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| (我) |
佔本公司全體有權在股東大會上表決的股東的總表決權最少2.5%的股東;或 |
| (2) |
最少50名有相關表決權利的本公司股東， |
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| 向本公司提出,要求本公司向股東發出決議案通知書,內容有關可能會在股東週年大會上恰當地動議並擬在股東週年大會上動議的任何決議案,或向股東傳閱一份不多於1000字的陳述書,內容為有關與任何建議決議案所指的事項或將在任何股東大會上處理的事務。 |
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| 書面請求須由所有有關股東簽署一份或多份形式類似之文件，並須於大會舉行前至少六個星期（如屬要求發出股東週年大會決議案通知書的請求）或大會舉行前至少一個星期（如屬傳閱股東陳述書的請求）前呈交本公司註冊辦事處，抬頭註明由公司秘書收。該請求經核實為有效後，本公司將發出決議案通知書或傳閱聲明。 |
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| 如本公司任何股東擬於任何股東大會提名本公司董事以外之人士備選本公司董事,有關股東須將以下文件呈交本公司註冊辦事處,抬頭註明由公司秘書收:(i)其建議其他人士備選為董事的書面意向通知;及(2)該名人士表明備選為董事意願的書面通知,連同所需資料,而呈交文件限期應不早於寄發召開股東大會通告翌日開始,並不得遲於該股東大會日期前七天為止。 |
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| 有關程序詳情可於本公司網站刊載的下列文件中查閱： |
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| • |
「股東召開股東特別大會及於股東大會上提呈議案的步驟」；及 |
| • |
「股東建議其他人士備選董事的步驟」。 |
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| 向董事會作出查詢 |
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| 如欲向董事會作出任何查詢，請聯絡本公司投資者關係部，地址為香港皇后大道中16-18號新世界大廈30樓（電郵：ir@nwd.com.hk)。 |
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| 派息政策 |
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| 董事會於2018年11月採納派息政策，旨在為董事會訂立指引，以決定每個財政年度派付股息的次數及釐定目標派息支付率。本公司於每個財政年度，在撥付本公司及其附屬公司營運資金所需後，將盈餘向其全體股東派發兩次由董事會（如適用，須經股東批准）釐定的款額。整體而言，本公司之政策是通過可持續的股息政策，在符合股東期望與資本謹慎管理之間致力保持平衡。本公司釐定目標派息支付率將考慮下列因素： |
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| • |
香港公司條例項下的任何限制； |
| • |
本公司不時所受制的銀行或其他財務契約； |
| • |
本集團資本承擔及營運要求；及 |
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外圍經濟及市場情況。 |
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| 與股東的溝通 |
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| 董事會及管理層透過本公司股東週年大會等不同渠道與本集團股東及投資者保持溝通。主席、行政總裁、董事會其他成員及外聘核數師均會出席股東週年大會與股東會面。董事將回答股東提出有關本集團表現的問題。本集團於發佈中期及全年業績公佈後舉行記者招待會及分析員簡報會，該等會議每年最少舉行兩次，會上本集團的執行董事及管理層將回答有關本集團表現的提問及聆聽意見。本集團的網站載有公司資料、中期及年度報告、公告及通函以及本集團最近期的發展，使本集團股東可適時地取得本集團最新資訊。有關更多詳情，股東可參閱本集團網站刊登的「股東通訊政策」。 |
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| 投資者關係 |
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| 為確保投資者能對本集團有全面而透徹的瞭解，建立適時而有效的雙向溝通，本集團的管理層及投資者關係團隊定期參與國際投資論壇，並舉行本地及海外非交易性路演，向不同地區的投資者闡述本集團業務發展狀況及市場動態。有關詳情，請參閱載於本年報第122及第123頁「投資者關係」一節。 |
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