1会员
1.1 董事会成员由公司董事会(以下简称“董事会”)任命,至少由两名成员组成。
1.2 委员会的大多数成员应是独立的非执行董事。
1.3 只有委员会成员才有权出席委员会会议。但是,其他个人,如其他董事、人力资源部门的代表和外部顾问,可酌情邀请参加任何会议的全部或部分。
1.4 委员会主席须由董事会从独立非执行董事中委任。
1.5 委员会成员如不再是董事会成员,即须立即及自动地不再是委员会成员。
两个秘书
2.1 委员会秘书由委员会任命。
3会议进程
3.1 办理业务所需的法定人数为二人。委员会正式召开的会议,如出席人数达到法定人数,便有资格行使委员会授予或可行使的全部或任何权力、权力及酌情权。
3.2 委员会在任何会议上的决议,须经出席会议的委员会成员过半数通过。在票数相等的情况下,委员会主席应投决定性一票。
3.3 除非本职权范围另有规定,委员会的会议和议事程序应由公司有关董事会议和议事程序的章程管理。
4会议次数
4.1 委员会每年至少开会一次。
5会议通知
5.1 委员会会议应委员会任何成员的要求由委员会秘书召集。
5.2 除非委员会全体成员另有弃权,否则每次会议的通知,包括会议地点、时间和日期以及讨论事项的议程,应不迟于会议召开3天前送交委员会各成员。支持文件应同时发送给委员会成员和其他适当的与会者。
会议6分钟
6.1 秘书应记录所有委员会会议的程序和决议,包括出席和出席者的姓名。
6.2 委员会会议记录应迅速分发给所有委员会成员,并经同意后分发给董事会其他成员。
7权威
7.1 委员会应征询公司主席及/或行政总裁对其他执行董事薪酬的建议。
7.2 董事会授权向委员会提供充分的资源以履行其职责。
7.3 就其职责而言,董事会授权委员会自费获取法律或其他独立的专业意见。这种支出应在联委会商定的范围内。
8职责
8.1 委员会的职责为:
(一) 就公司所有董事及高级管理人员薪酬的政策及架构,以及就制订薪酬政策的正式及透明程序,向董事会提出建议;
(b) 参照董事会的机构目标及目标,检讨及批准管理层的薪酬建议;
(c) 就个别执行董事和高级管理人员的一揽子薪酬,包括实物福利、养恤金权利和补偿金,包括因其职务或任命的损失或终止而支付的任何补偿,向董事会提出建议;
(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(e) 考虑同类公司所支付的薪酬、所承担的时间和责任,以及集团内其他公司的雇用条件;
(f) 审查和批准执行董事和高级管理人员因任何损失或离职或任用而须支付的薪酬,以确保薪酬符合合约条款,并在其他方面公平而不过分;
(g) 检讨及批准有关因董事行为失当而解雇或解聘董事的补偿安排,以确保有关安排符合合约条款,以及在其他方面是合理和适当的;和
(h) 确保没有董事或他的任何同事参与决定他自己的薪酬。
9日报告的责任
9.1 委员会应就其职权范围内任何需要采取行动或改进的领域,向董事会提出它认为适当的建议。
9.2 委员会应至少每年审查其本身的业绩、章程和职权范围,以确保其运作达到最大效率,并建议其认为必要的任何变动,供董事会核准。
9.3 委员会主席或其他委员应出席公司年度股东大会,以回答股东就委员会活动提出的任何问题。
9.4 除非适用的法律和法规禁止,否则委员会应向董事会报告并将其决定和建议通知董事会。
理事会于2012年3月16日通过