1会员
1.1 委员会成员应由公司董事会(“董事会”)任命，并由至少两名成员组成。
1.2 委员会的大多数成员应该是独立的非执行董事。
1.3 只有委员会成员才有权出席委员会会议。然而，其他个人，如其他董事、人力资源部门的代表和外部顾问，可能会被邀请参加任何会议的全部或部分，在适当的时候。
1.4 委员会主席由董事会从独立非执行董事中任命。
1.5 委员会的委员如不再是委员会的委员，则须立即及自动地不再是委员会的委员。
两个秘书
2.1 委员会秘书由委员会任命。
3会议的进行
3.1 办理业务所需的法定人数应为二人。法定人数出席的委员会正式召开的会议，有权行使委员会赋予的或可行使的全部或任何权力和自由裁量权。
3.2 委员会在任何会议上的决议，均须经出席会议的委员以过半数通过。如票数相等，则委员会主席应投决定性一票。
3.3 除本职权范围规定外，委员会的会议和会议程序应受公司管理董事会议和会议程序的章程管理。
4会议次数
4.1 委员会每年至少开会一次。
5会议通知
5.1 委员会的会议应委员会任何成员的要求，由委员会秘书召集。
5.2 除非委员会全体成员另行放弃，否则每次会议的通知，确认会议地点、时间和日期以及待讨论项目的议程，应不迟于会议日期前3天送交委员会全体成员。支持文件应同时发送给委员会成员和其他适当的出席者。
6分钟会议记录
6.1 秘书应记录委员会所有会议的程序和决议，包括出席和出席者的姓名。
6.2 委员会会议记录应迅速分发给委员会所有成员，并在获得同意后分发给董事会所有其他成员。
7权威
7.1 该委员会应就公司董事长和/或首席执行官对其他执行董事的薪酬建议征求他们的意见。
7.2 委员会获董事会授权提供足够资源，以履行其职责。
7.3 就其职责而言，委员会获董事会授权在公司承担费用的情况下，从外部获得法律或其他独立专业意见。该等开支须在董事会同意的范围内。
8职责
8.1 委员会的职责应是:
(一) 就公司所有董事和高级管理人员的薪酬政策和结构，以及就制定薪酬政策的正式和透明程序，向董事会提出建议;
(b) 参照董事会的宗旨和目标，审查和批准管理层的薪酬建议;
(c) 就个别执行董事及高级管理人员的薪酬，包括实物福利、养恤金权利及补偿，包括因其损失或终止职务或委任而须支付的任何补偿，向董事会提出建议;
(d) 就非执行董事的薪酬向董事会提出建议;
(e) 考虑同类公司所支付的薪酬、所承担的时间和责任，以及组别内其他地方的雇佣条件;
(f) 审查和批准因任何损失或终止职务或任命而应支付给执行董事和高级管理人员的薪酬，以确保其符合合同条款，公平且不过度;
(g) 检讨及批准有关因不当行为而解雇或免职董事的薪酬安排，以确保有关安排符合合约条款，以及在其他方面是合理及适当的;和
(h) 确保没有任何董事或其同事参与决定其本人的薪酬。
9日报告的责任
9.1 委员会应就其职权范围内任何需要采取行动或改进的领域向董事会提出其认为适当的任何建议。
9.2 委员会应至少每年一次审查其自身的业绩、章程和职权范围，以确保其运作达到最大效率，并向董事会提出其认为必要的变更建议，以获得批准。
9.3 委员会主席或者委员会成员未出席的，应当出席公司年度股东大会，回答股东对委员会活动的提问。
9.4 除非适用法律法规禁止，委员会应向董事会报告其决定和建议，并将其通知董事会。
理事会于2012年3月16日通过